С первого января 2021 года вступил в силу новый Закон № 67-ФЗ, вносящий изменения в текущие правила регистрации юридических лиц. Закон направлен на обеспечение достоверности сведений, которые предоставляют компании при регистрации. При открытии или изменении учредительных документов компании будут более тщательно проверяться сведения вносимые в ЕГРЮЛ. Дополнительно, усиливаются меры борьбы с фирмами-однодневками: расширяется уголовная ответственность за применение  схем с номиналами, куплю-продажу готовых компаний. Одновременно ограничиваются права собственников и руководителей компаний, которые были исключены из реестра при наличии долга.

Новые полномочия регистрирующих органов

С 1 января 2021 г. регистрирующие органы получают право проверять достоверность широкого перечня сведений, представляемых для внесения в ЕГРЮЛ либо уже отраженных в реестре. Помимо адреса компании, теперь могут быть признаны недостоверными сведения об участниках, руководителе и держателе реестра акционеров юридического лица.

При возникновении у регистрирующего органа сомнений в достоверности сведений, представленных на регистрацию, заявителей ждет приостановление регистрации. На время такого приостановления срок регистрации будет прерываться, а в установленный решением о приостановлении срок заявитель должен будет представить подтверждающие достоверность сведений документы. Если он этого не сделает, регорган может вынести решение об отказе в регистрации изменений.

При проверке сведений, уже внесенных в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган в случае сомнений в достоверности информации будет рассылать уведомления о необходимости представления достоверных сведений юридическому лицу, его участникам и руководителю. При неподтверждении в установленный срок сведений, в которых усомнился регорган, а также при получении соответствующего заявления физлица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган будет вносить в реестр запись о недостоверности сведений.

Таким образом, с 1 января 2021 г. легализуется практика внесения в ЕГРЮЛ «черных меток» о недостоверности различных данных (некоторое время назад в ЕГРЮЛ уже начали вноситься такие метки о недостоверности адреса).

При этом руководители и участники компаний с такими метками в реестре будут испытывать трудности в регистрации новых компаний (ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации) дополнена соответствующим основанием для отказа в регистрации). Да и репутационные потери и проблемы во взаимодействии с контрагентами у компаний с такими метками, скорее всего, возникнут.

Более подробно механизмы проверки достоверности сведений будут прописаны в специальном нормативно-правовом акте ФНС России, разработка которого уже началась.

Поменять адрес со следующего года будет сложнее

Еще одно важное на практике изменение затронуло процедуру смены места нахождения компании. С 1 января 2021 г. она значительно усложнится, будет занимать значительно больше времени и состоять из двух этапов. Сначала в регистрирующий орган по месту текущей регистрации компании будет подаваться заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, — с приложением соответствующего решения. Далее, по истечении 20 дней после внесения записи о принятии решения об изменении места нахождения, в регистрирующий орган уже по новому местонахождению компании необходимо будет представить второй пакет документов. В него в том числе должны будут входить документы, подтверждающие присутствие компании по новому адресу (договор аренды, копия свидетельства о праве собственности).

Вероятно, предполагается, что за указанные 20 дней будут проведены дополнительные проверки переезжающей компании: например, на наличие долгов, а также, возможно, по внутренним каналам будет проведена процедура подтверждения адреса. Но пока до конца не ясно, зачем понадобилось так сильно увеличивать срок регистрации смены адреса, ведь сейчас соответствующие проверки регистрирующие органы успевают делать в течение недели.

В прежнем режиме (то есть в течение недели без предоставления предварительного заявления) будет проводиться регистрация на домашний адрес руководителя юридического лица, а также на домашний адрес или адрес местонахождения участника ООО с долей не менее 50% уставного капитала.

Ликвидация юридических лиц

С момента опубликования закона внесены принципиальные изменения в ст. 20 Закона о регистрации, регулирующую порядок государственной регистрации ликвидации юридических лиц.

Во-первых, изменилось лицо, выступающее заявителем в начале процедуры ликвидации. Теперь в законе прямо сказано, что направить в регистрирующий орган сообщение о ликвидации должно будет лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (ст. 20 Закона о регистрации). До принятия Закона № 67-ФЗ, после введения новых форм заявлений в 2013 г. позиция большинства регистрирующих органов основывалась на формулировке п. 1 ст. 62 ГК РФ и ст. 20 Закона о регистрации, согласно которой участники обязаны сообщить в регистрирующий орган о ликвидации юридического лица.

Это являлось основанием для вывода о том, что на первом этапе ликвидации заявителем должен выступать участник общества.

При этом возможность предоставления документов через полномочного представителя компании (руководителя) отрицалась, что порождало на практике множество проблем.

Аналогичным образом разрешена дилемма о заявителе на втором этапе ликвидации. При назначении ликвидатора заявителем также теперь будет сам ликвидатор, а не участник общества.

При этом если одновременно принимается два решения — о ликвидации и о назначении ликвидатора, то, по логике изменений, заявление об обоих этих фактах сможет подписать вновь назначенный ликвидатор общества. Хотя с учетом формулировки п. 4 ст. 62 ГК РФ в этом случае возможны разночтения. Дело в том, что в ГК РФ говорится только о ликвидационной комиссии, а не о ликвидаторе, что порой также вызывает проблемы на практике.

Во-вторых, введены ограничения по публикациям о ликвидации: теперь опубликовать сообщение о ликвидации можно только после подачи в регистрирующий орган уведомления о ликвидации (на первом этапе). Ранее была возможность сэкономить время (неделю-две), подав документы на публикацию немного заранее, с учетом графика выхода издания.

В-третьих, уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса теперь можно подать не ранее срока:

•  предъявления требований кредиторами (два месяца);
•  вступления в силу решения суда (по требованиям к юридическому лицу);
•  окончания выездной налоговой проверки и вступления в силу акта по ее результатам (территориальный налоговый орган должен будет сообщить об этом в регистрирующий орган в течение пяти дней).

Ранее ни судебное разбирательство, ни налоговая проверка по закону не влияли на ход ликвидации, чем пользовались некоторые ликвидируемые компании.

Борьба с «однодневками»: уголовная ответственность расширяется

Также с момента опубликования закона, то есть с 31 марта 2015 г., расширена уголовная ответственность в связи с использованием подставных лиц (внесены изменения в ст. 173.1 и 173.2 УК РФ).

Теперь к уголовной ответственности могут привлечь не только за участие в каких-либо преступных схемах с использованием номиналов, но и просто за сам факт внесения в ЕГРЮЛ их данных, в том числе за представление соответствующих документов в регистрирующий орган.

При этом само понятие подставных лиц также стало шире. Помимо лиц, данные которых внесены в реестр путем введения их в заблуждение или без их ведома, сюда теперь относятся и руководители, у которых «отсутствует цель управления юридическим лицом». Таким образом, торговля любыми готовыми фирмами (в том числе со сменой директора и учредителей на неподставных лиц), а также любые схемы «альтернативной ликвидации» компаний (в том числе компаний без долгов и проблем) становятся уголовно наказуемыми.

Изначально депутаты предлагали ввести уголовную ответственность за внесение любых недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, но идея обоснованно встретила серьезное противодействие со стороны предпринимательского сообщества, и от нее отказались.

Долги по исключенной из ЕГРЮЛ компании помешают создать новый бизнес руководителю и участникам

Законом № 67-ФЗ с 1 января 2021 г. введен новый механизм борьбы с практикой «бросания» компаний. Так, если компания была исключена из реестра как бездействующая (что в новой редакции ГК РФ по правовым последствиям приравнивается к ее ликвидации), но при этом у компании имелись долги перед бюджетом, то ее участники (с долей не менее 50%, если это ООО) и руководитель (для организаций любых форм) в течение трех лет не смогут стать участниками/руководителями другой организации.

Аналогичный запрет на регистрацию установлен в отношении руководителей юридических лиц и участников ООО (с долей не менее 50%), по которым в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности отдельных сведений.

Эффективность новых антирейдерских мер вызывает сомнения

C 1 января 2021 г. заинтересованные лица смогут направлять в регистрирующие органы свои возражения относительно предстоящего внесения данных о них в ЕГРЮЛ. При этом механизм уведомления этих заинтересованных лиц о поданных на регистрацию документах с их данными (заявленный в п. 4 ст. 51 ГК РФ) пока не определен. В новой редакции Закона о регистрации предусмотрена лишь возможность получать соответствующие сообщения из регистрирующего органа в случае, если у него возникнут какие-либо сомнения в достоверности сведений о них в ЕГРЮЛ.